忠实义务是指公司的权利行使者作为诚信义务人必须在其行使职权的时候善意地从事行为，考虑公司利益。

忠实义务一般适用于董事、高级管理人员和控股股东。

典型案例

原告：恺升公司

被告：张海霖

恺升公司是张海霖和何林忠二人为股东的公司。恺升公司一直由张海霖实际控制、管理、经营。2014年起，张海霖陆续将恺升公司的100多万营业收入，在没有付款审批、没有借款人签字的情况下，将其中的334,961元多次以借款名义转入自己、张海霖之妻名下。将另外737,377元支付给沧盛公司、恺晟公司等张海霖名下的其他公司，还将65,780元支付给了和恺升公司并无业务往来的其他公司。

恺升公司向法院提出诉讼请求：张海霖赔偿恺升公司损失1,128,408元。

法院观点

张海霖作为恺升公司的股东和实际控制人，对公司负有忠实和勤勉义务。

张海霖经营恺升公司期间将公司账户钱款转出的行为损害了恺升公司的利益。应由张海霖予以赔偿。

小结

公司股东、实际控制人不得挪用、侵占公司财产。

典型案例

佳兆业公司股东为葛某、彭某、C公司、Z公司。公司经营范围为：文化艺术交流活动策划，体育赛事的组织、策划、礼仪服务，会务服务，体育场馆管理，体育专业领域内的技术开发，体育用品的销售等。

2016年6月，葛某与Y公司、彭某、C公司、Z公司、上海D有限公司签订《增资扩股协议书》，约定：未经各方书面同意，各方不得单独设立或以任何形式参与公司业务相关联的其他经营实体。

自2015年起，葛某均为佳兆业公司董事。2017年4月1日，葛某设立A公司。A公司的经营范围为：体育赛事策划，展览展示服务，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，文体用品、服装的销售等。

法院观点

董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

小结

董事、高管不得利用职务便利为自己谋取属于公司的商业机会。

相关法条

《公司法》第一百四十八条

董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一） 挪用公司资金；

（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三） 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四） 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五） 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七） 擅自披露公司秘密；

（八） 违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

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